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- Lima, Perú
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CONTRATO MARCO DE CESIÓN DE DERECHOS PATRIMONIALES
Conste por el presente documento el Contrato Marco de Cesión de Derechos Patrimoniales (en adelante, el “Contrato Marco”) que celebran, de una parte, [*] con R.U.C. No. [*], domiciliada en [*], distrito de [*], provincia y departamento de Lima, debidamente representada por don [*], identificado con documento de identidad No. [*], según poder inscrito en la partida No. [*] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (en adelante, “RegionalStock”) y, por otra parte, [*],con R.U.C. No. [*], domiciliada en [*], provincia y departamento de Lima, debidamente representado por [*], identificado con D.N.I. No. [*], según poder inscrito en el asiento [*]de la Partida Electrónica No. [*] del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante, el “Cedente”), y conjuntamente con RegionalStock, las “Partes”, en los términos y condiciones siguientes:
ANTECEDENTES
(i) El Cedente es una [empresa/persona natural] que se dedica a la realización y comercialización de todo tipo de fotografías.
(ii) RegionalStock es una plataforma digital dedicada a la comercialización de imágenes y para ello, requiere de la cesión de los Derechos Patrimoniales (como dicho término se detalla más adelante) de ciertas fotografías y/o imágenes de titularidad del Cedente.
(iii) La empresa denominada Producciones Regionales EIRL, esta debidamente acreditada para utilizar los signos designativos; isótopo, logotipo y lema comercial, estando estos debidamente inscritos en El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) a favor del Sr. Alejandro Ugas Moncloa mediante titulo Nro _______ . Para todo efecto de ley cualquier contraprestación es únicamente con la sociedad usufructuante del activo denominada Producciones Regionales en adelante “RegionalStock”.
(iv) Por lo anteriormente expuesto, ambas Partes, y sus respectivos representantes que suscriben este Contrato Marco, reconocen y acuerdan que tienen la suficiente capacidad jurídica para celebrar el presente Contrato Marco, y que el Contrato Marco una vez suscrito por las Partes constituirá un acuerdo vinculante entre las Partes de acuerdo con los términos y condiciones que se detallan a continuación:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. Los términos con mayúscula inicial en el presente Contrato Marco tendrán los significados que se les atribuyen a continuación:
“RegionalStock”: tiene el significado que se le atribuye en la introducción de este Contrato Marco.
“Cedente”: tiene el significado que se le atribuye en la introducción de este Contrato Marco.
“Contrato Marco”: tiene el significado que se le atribuye en la introducción de este Contrato Marco.
“Contraprestación”: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.1.
“Datos Personales”: significa toda información sobre una persona natural que la identifica o la hace identificable a través de medios que pueden ser razonablemente utilizados.
“Derechos Patrimoniales”: significa los derechos de explotación, bajo cualquier forma, medio o procedimiento, incluyendo sin limitarse a aquellos de realizar, autorizar o prohibir: (i) la reproducción (incluyendo cualquier forma de fijación u obtención de copias, sea esta permanente o temporal); (ii) la comunicación o distribución a terceros; (iii) la traducción, adaptación, arreglo u otra transformación; (iv) la importación al territorio nacional de copias hechas sin autorización del titular del derecho incluyendo mediante transmisión; y, (v) cualquier otra forma de utilización o explotación que estuviera contemplada en la Ley sobre el Derecho de Autor (Decreto Legislativo No. 822 y demás normas reglamentarias y modificatorias) a través de cualquier forma o medio conocido o por conocerse, siendo la lista que antecede meramente enunciativa y no taxativa.
“Entregables”: significa los entregables (ya sean videos, imágenes o fotografías) que se encuentren detallados en el Formato de Cesión; así como cualquier otro entregable que, no habiendo sido detallado en el Contrato Marco o en el respectivo Formato de Cesión, resulte necesario para la entrega de los Entregables detallados en el Formato de Cesión.
“Información Confidencial”: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena.
“Partes”: tiene el significado que se le atribuye en la introducción de este Contrato Marco.
“Propiedad Intelectual”: significa (a) todas las obras protegidas por la Ley sobre el Derecho de Autor (Decreto Legislativo No. 822 y demás normas reglamentarias y modificatorias), incluyendo todas las solicitudes y registros de los mismos, (b) todas las marcas, lemas comerciales, nombres comerciales, marcas colectivas, marcas de certificación y denominaciones de origen y demás signos distintivos protegidos por la Ley de Propiedad Industrial (Decreto Legislativo No. 1075 y la Decisión 486 de la Comunidad Andina y demás normas reglamentarias y modificatorias), (c) todos los modelos de utilidad e invenciones (ya sea que se encuentren patentadas o no o que hayan sido puestas en práctica o no), todas las mejoras a las mismas y todas las patentes, solicitudes de patentes y publicaciones de patentes, junto con todos los reemisiones, divisiones, continuaciones (sean estas totales o parciales), sustitutos, extensiones y nuevos exámenes de las patentes, así como cualquier copia legal extranjera de cualquiera de los anteriores, (d) todas las formulaciones patentadas, know-how, show-how, información comercial confidencial, secretos comerciales, secreto industrial, resultados de investigación y desarrollo, proyecciones, análisis, modelos y otra información técnica y tecnológica, (e) todo programa de ordenador (software) (incluidos el código fuente y el código objeto y la documentación y manuales relacionadas), ya sea comprado, licencia o desarrollado internamente o conjun- tamente con terceros, (f) todas las copias y soportes tangibles de lo anterior en cualquier forma o medio, y (g) todos los derechos con respecto de cualquiera de los anteriores.
“Representantes”: significa, respecto de cualquier persona, sus consejeros, accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas, apoderados, representantes; y en general cualquier personal a cargo del Cedente en la realización y cesión de los Entregables.
“Representantes RegionalStock”: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décimo Segunda.
“Formatos de Cesión”: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.2.
1.2 Interpretación: Conflictos. Las Partes acuerdan que todos los términos definidos en este Contrato Marco en forma singular serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros. Todos los Anexos del presente Contrato Marco forman parte integrante del mismo y deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato Marco. En caso de inconsistencias entre lo establecido en este Contrato Marco y cualquier Anexo, prevalecerá el Anexo. Los títulos o encabezados de las Cláusulas y las Secciones son para efectos de referencia únicamente, y no deberán afectar de manera alguna el significado o la interpretación de los mismos. Cuando se utilice el término “días” se entenderá como días calendarios.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO MARCO
1. Mediante este Contrato Marco, RegionalStock contrata al Cedente con la finalidad que el Cedente transfiera los Entregables y ceda sus Derechos Patrimoniales sobre estos últimos. Este Contrato Marco establece los términos y condiciones bajo los cuales el Cedente cederá sus Derechos Patrimoniales a RegionalStock sujetos a los términos y condiciones de este Contrato Marco y los Formatos de Cesión.
2. Este Contrato Marco establece de manera general las obligaciones del Cedente respecto de la cesión de los Derechos Patrimoniales y transferencia de los Entregables relacionados, regulándose los detalles, especificaciones y las condiciones respecto de cada Entregable en un Formato de Cesión (el “Formato de Cesión“). Este Contrato Marco se implementará mediante los Formatos de Cesión respecto de la transferencia de cualquier Entregable motivo por el cual la suscripción de este Contrato Marco no genera obligaciones entre las Partes para la adquisición de los Entregables y pagos correspondientes, salvo que se cuente con un Formato de Cesión debidamente suscrito por los representantes autorizados del Cedente. El Cedente acepta y reconoce que, al aceptar un Formato de Cesión emitido bajo este Contrato Marco, acepta ceder sus Derechos Patrimoniales sobre dichos Entregables en los términos y condiciones de este Contrato Marco y el Formato de Cesión que resulte aplicable.
3. Este Contrato Marco no obliga bajo ninguna circunstancia a RegionalStock a adquirir un número mínimo de Entregables. RegionalStock solo se encuentra obligado por los Entregables que se hayan acordado mediante la suscripción de los
Formatos de Cesión correspondientes. Por otro lado, con la suscripción del Formato de Cesión del Entregable particular, RegionalStock no se obliga a publicar
dicho Entregable o a mantenerlo por cierto tiempo en la plataforma.
CLÁUSULA TERCERA: PRECIOS,FORMA Y CONDICIONES DE PAGO
3.1. Contraprestación. De conformidad con el presente Contrato Marco y cada Formato de Cesión, el Cedente tiene derecho a recibir regalías que se generen de la comercialización de los Entregables en la plataforma digital de RegionalStock (en adelante, la “Contraprestación”). El porcentaje que por concepto de Contraprestación recibirá el Cedente será del [*]% sobre el precio neto del licenciamiento del Entregable cobrado a través de la plataforma al usuario final. Las Partes declaran y aceptan que la Contraprestación es consecuencia de la adquisición del Entregable específico en la plataforma de RegionalStock, por lo que si un particular Entregable no es comprado por un usuario de RegionalStock, el Cedente no será acreedor de pago alguno. El uso de los Entregables por parte de RegionalStock para los fines que considere convenientes no serán objeto de pago de regalías. La Contraprestación aquí definida incluye todos los gastos y costos directos e indirectos (incluyendo cualquier tributo que resulte aplicable) en que deba incurrir el Cedente en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, por lo que el Cedente no podrá, por ningún motivo, exigir a RegionalStock cualquier monto o retribución adicional a la Contraprestación.
3.2 Liquidación y Condiciones de Pago. RegionalStock emitirá mensualmente la liquidación de los Entregables del Cedente (en adelante, la “Liquidación“), en el cual se detallará el monto de la Contraprestación correspondiente para el mes anterior como consecuencia de la comercialización de los Entregables. El Cedente deberá emitir los comprobantes de pago conforme se detalle en dicha Liquidación y de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato Marco y el Formato de Cesión correspondiente.
3.3. Facturas y Pago. El Cedente emitirá los comprobantes de pago en un plazo no mayor de 10 días hábiles a partir de la recepción de la Liquidación. Los pagos de dichos comprobantes de pago se harán mediante transferencia bancaria y a la cuenta que para tal efecto indique el Cedente por escrito a RegionalStock en el Formato de Cesión adjunto. Los comprobantes de pago deberán cumplir con todos los requisitos legales y fiscales vigentes aplicables al presente Contrato Marco, que permitan considerará a la misma como una comprobante de pago válido y legal que permita deducir gasto o costo y tomar el crédito fiscal correspondiente por parte de RegionalStock. En el eventual caso que cualquier factura incumpla con lo dispuesto en esta sección, RegionalStock podrá retener el pago de la misma hasta que la factura sea subsanada.
En el caso que cualquier monto contenido en la factura sea indebido, RegionalStock se reserva el derecho de disputar de buena fe cualquier monto no debido dentro de los quince (15) días calendario desde recibida la factura correspondiente. En el eventual caso que la factura no sea disputada dentro del plazo antes referido, la misma se entenderá aceptada. RegionalStock no tendrá obligación de pagar ningún monto disputado de buena fe bajo cualquier factura y las Partes acuerdan que cualquier disputa de facturación aquí prevista deberá ser resuelta en el más breve plazo posible. RegionalStock pagará cualquier monto disputado debido dentro de los cuarenta y cinco (45) días de resuelta la disputa. RegionalStock pagará cualquier monto no disputado por los Entregables dentro de los treinta (30) días calendario de recibida la factura correspondiente, de acuerdo a los Formatos de Cesión. RegionalStock pagará la Contraprestación en dólares americanos. Sin perjuicio de ello, RegionalStock podrá cancelar la misma en Soles al tipo de cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (o cualquier entidad que la reemplace) en la fecha de pago de la factura correspondiente.
CLÁUSULA CUARTA: CESIÓN DE DERECHOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL
4.1. Todo Entregable realizado por el Cedente y sus Representantes es de propiedad exclusiva del Cedente. El Cedente cede y transfiere en forma exclusiva, perpetua, irrevocable, ilimitada y con carácter mundial, la titularidad de todos sus Derechos Patrimoniales en los Entregables a RegionalStock, y RegionalStock acepta y asume la cesión conferida por el Cedente respecto de los Derechos Patrimoniales de los Entregables, incluyendo y sin limitarse a derechos de autor y cualquier otra Propiedad Intelectual respecto de cada Entregable. El Cedente se compromete a ejecutar y hacer que sus Representantes ejecuten y entreguen a RegionalStock toda la documentación que RegionalStock considere necesaria o apropiada para adquirir la Propiedad Intelectual de los Entregables.
4.2. El Cedente indemnizará y mantendrá indemne a RegionalStock contra cualquier y todo reclamo de terceros sustentado en que el uso de los Entregables constituye una infracción a los derechos de Propiedad Intelectual o de imagen de terceros, o si alguna autoridad gubernamental restringiera el derecho de RegionalStock a hacer uso de los Entregables. En caso RegionalStock deba retirar algún Entregable de la Plataforma, el Cedente reembolsará a RegionalStock toda Contraprestación pagada por dicho Entregable.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL CEDENTE
Sin perjuicio de las demás obligaciones contenidas en este Contrato Marco y cada Formato de Cesión, el Cedente deberá:
(i) Comunicar en el más breve plazo a RegionalStock cualquier hecho o circunstancia que se encuentre en su conocimiento y que pudiera afectar adversamente la comercialización o utilización de los Entregables.
(ii) Realizar los Entregables bajo los estándares de calidad del mercado que resulten aplicables a un fotógrafo diligente y desempeñar los roles y responsabilidades convenidos, con el debido cuidado y diligencia, evitando comprometer en todo momento el prestigio de RegionalStock.
(iii) Conocer y cumplir a cabalidad la normativa vigente sobre derechos de autor y derechos de imagen y privacidad de terceros, y propiedad privada y marcaria, para conseguir las autorizaciones pertinentes a modelos y representantes legales que correspondan. Asimismo, el Cedente se obliga a mantener indemne a RegionalStock frente a cualquier tercero por incumplimiento a la presente cláusula, conforme se establece en la Cláusula Décimo Segunda.
(iv) Delegar o nombrar a una persona como contacto directo y permanente durante la ejecución o desarrollo del presente Contrato Marco.
(v) Durante el Plazo de este Contrato Marco, el Cedente no entrará en ninguna actividad, empleo o acuerdo comercial que entre en conflicto con la plataforma digital de RegionalStock o las obligaciones del Cedente bajo este Contrato Marco. RegionalStock tendrá la opción de terminar este Contrato Marco en cualquier momento si, a juicio de RegionalStock, un conflicto de intereses existe o es inminente. El Cedente comunicará a RegionalStock cualquier actividad, empleo o acuerdo comercial contemplado por el Cedente que pueda entrar en conflicto con la plataforma digital de RegionalStock o las obligaciones del Cedente bajo este Contrato Marco.
(vi) Permitir a RegionalStock ceder, total o parcialmente, su posición contractual en el Contrato Marco y los Formatos de Cesión. Para tal efecto, RegionalStock cuenta de manera anticipada, con la conformidad expresa del Cedente. La cesión de posición contractual producirá plenos efectos el día de la recepción de la comunicación por escrito de RegionalStock al Cedente. Por su parte, el Cedente no podrá ceder bajo circunstancia alguna su posición contractual en el Contrato Marco y/o los Formatos de Cesión, sin el consentimiento previo y por escrito de RegionalStock.
(vii) Mantener en estricta reserva, en calidad de secreto comercial y no divulgar, revelar ni vender información confidencial a la que pudiese haber tenido acceso como consecuencia del Contrato Marco o de los Formatos de Cesión. En caso de duda respecto de la naturaleza de la información a la que se tuvo acceso, el Cedente deberá tratar a la misma como información confidencial, salvo que la misma se vuelva de conocimiento público por decisión de RegionalStock o por causa de un tercero no relacionado al Cedente. La obligación de confidencialidad se mantendrá vigente y exigible incluso por un año con posterioridad a la fecha en que el plazo del presente Contrato Marco venza o se resuelva por cualquier causal o motivo.
CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CEDENTE.
6.1. El Cedente declara y garantiza a RegionalStock, en la fecha de firma de este Contrato Marco, de los Formatos de Cesión y en la fecha de cualquier pago de la Contraprestación que: (i) se encuentra debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República del Perú y que cuenta con las facultades y atribuciones para suscribir el Contrato Marco y cada Formato de Cesión y para cumplir con sus acuerdos y obligaciones según lo establecido en virtud del(los) mismo(s) ; (ii) su(s) representante(s) está(n) debidamente facultado(s) y cuenta(n) con la capacidad legal requerida para suscribir el Contrato Marco y los Formatos de Cesión en su representación y que cuenta con todas las autorizaciones necesarias respecto de cada Entregable para otorgar la cesión de los Derechos Patrimoniales materia del presente Contrato Marco y los Formatos de Cesión y para que RegionalStock las utilice conforme se detalla en el presente Contrato Marco; (iii) los términos y condiciones del Contrato Marco y los Formatos de Cesión no contravienen ninguna de sus obligaciones derivadas de cualquier documento constitutivo, estatuto, acuerdos, permisos, concesiones y autorizaciones del cual sea titular, y que la celebración, entrega o cumplimiento del Contrato Marco y Formatos de Cesión no constituyen un incumplimiento de los mismos; (iv) este Contrato Marco y los Formatos de Cesión, constituyen el acuerdo total entre las Partes respecto a los asuntos objeto del mismo y prevalecerá sobre toda propuesta de negociación, declaraciones, entendimientos u otros contratos planteados o celebrados entre las Partes, en forma escrita o verbal, antes de la celebra- ción del presente Contrato Marco y los Formatos de Cesión; (v) que el Contrato Marco y los Formatos de Cesión constituyen acuerdo válido y vinculante, exigible al Cedente de conformidad con sus respectivos términos y condiciones (con la salvedad que ciertos derechos y condiciones podrían verse limitados por la quiebra, insolvencia, reorganización, moratoria, y otras leyes similares de aplicación general que puedan afectar la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general), y, (vii) no se encuentran sujetas a ningún proceso de disolución o liquidación voluntaria o involuntaria pendientes o amenazadas.
6.2. El Cedente declara y garantiza que: (i) los Entregables han sido desarrollados de manera eficiente, diligente, oportuna, profesional y bajo los estándares de calidad del mercado, (ii) no conllevan defecto alguno o incumplen normativa vigente o derechos de terceros, (iii) contienen todos los requerimientos establecidos en el Contrato Marco y los Formatos de Cesión. El Cedente declara que, en el supuesto que los Entregables no reúnan todos los requerimientos de RegionalStock, RegionalStock se encuentra facultado, a su sola discreción considerar no ejecutado el Entregable sin que el mismo sea publicado en la Plataforma. Ninguno de los remedios establecidos en este Contrato Marco es exclusivo sobre otro remedio. Este párrafo mantendrá su plena vigencia luego del término de la vigencia del Contrato Marco o de la Resolución del mismo. La aceptación de los Entregables no implica una renuncia por parte de RegionalStock a cualquier remedio bajo esta cláusula. En caso RegionalStock recibiera alguna queja, reclamo o denuncia de algún tercero o autoridad gubernamental, el Entregable será automáticamente retirado de la plataforma y el Cedente se obliga a mantener indemne a RegionalStock conforme se establece en el numeral 4.2 de la Cláusula Cuarta y la Cláusula Decimo Segunda del presente Contrato Marco.
CLÁUSULA SÉPTIMA: EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL.
Las Partes acuerdan y dejan expresa constancia de que el Contrato Marco y cada Formato de Cesión es de naturaleza civil y no crea, ni se considerará que crea, ninguna asociación, sociedad, agencia o relación laboral entre RegionalStock y el Cedente. RegionalStock y el Cedente son partes totalmente independientes por lo tanto, no existe actualmente, ni existirá en el futuro, nexo o relación laboral alguna entre RegionalStock y el Cedente, quedando expresamente convenido que el Cedente será el único responsable del pago de remuneraciones, indemnizaciones, gratificaciones, pagos a modelos, marcas, bonificaciones, vacaciones, tiempo extra, dominicales, compensación por tiempo de servicios y todas las demás remuneraciones, aportaciones y contribuciones que corresponda pagar a su Personal, incluyendo las aportaciones a ESSALUD o Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), según corresponda, y demás beneficios sociales debidos y pagaderos al mismo. Como consecuencia de lo dispuesto en esta cláusula, cada Parte exonera de toda responsabilidad a la otra Parte y acuerda indemnizarlos de cualquier reclamación, queja, denuncia, querella, y/o demanda interpuesta por cualesquiera empleados o trabajadores de la otra Parte, incluyendo mas no limitado a, pérdidas, daños y perjuicios, y el pago de honorarios y costos razonables de abogados, causados por, o resultantes de o relacionados, con o derivados de dichas reclamaciones, quejas y/o demandas interpuestas por empleados o trabajadores de la otra Parte.
CLÁUSULA OCTAVA: PLAZO DEL CONTRATO MARCO
El presente Contrato Marco tendrá una duración inicial de veinticuatro (24) meses, a partir de la fecha de su firma. La vigencia del Contrato Marco se prorrogará de manera automática por períodos sucesivos de doce (12) meses, salvo que alguna de las Partes noti- fique su intención de no prorrogar el Contrato Marco mediante comunicación escrita enviada a la otra Parte con por lo menos un (1) mes de antelación a la fecha de vencimiento de la vigencia en curso. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Contrato Marco, cada Formato de Cesión tendrá el plazo que se convenga en el Formato de Cesión correspondiente. En el eventual caso que el plazo del Formato de Cesión se extienda más allá de la vigencia de este Contrato Marco, los términos del Contrato Marco seguirán siendo aplicables al referido Formato de Cesión.
CLÁUSULA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD.
Para estos efectos, el Cedente conviene que toda información que reciba, a la que tenga acceso o que produzca para la ejecución de este Contrato Marco y los Formatos de Cesión, así como la existencia de este Contrato Marco y los Formatos de Cesión, se consideran “Información Confidencial” para los efectos de este Contrato Marco y el Cedente se abstendrá de divulgarla, publicarla o comunicarla, directa o indirectamente, a terceros. En consecuencia, el Cedente se obliga a guardar absoluta confidencialidad sobre la Información Confidencial, la cual incluye, sin limitarse a, los datos, especificaciones, valores o cualquier otra información que se le proporcione en relación con este Contrato Marco y los Formatos de Cesión, comprometiéndose además a no ponerla en manos ni a disposición de terceras personas ajenas a su personal a cargo. El Cedente será responsable por cualquier incumplimiento al deber de confidencialidad de sus Representantes por lo que deberá procurar que cualquier personal a su cargo mantenga convenios de confidencialidad en términos sustancialmente similares a los establecidos en este Contrato Marco como condición previa a la divulgación de Información Confidencial a su personal a cargo. Cualquier duda que exista en la clasificación de cualquier información se deberá entender que la misma debe ser tratada como Información Confidencial. Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a aquella información que: (i) esté disponible al público; (ii) que reciba el Cedente legítimamente de terceros sin que éste tercero haya vulnerado ninguna obligación de confidencialidad contraída con terceros; (iii) que haya sido desarrollada independientemente por el Cedente; o, (iv) que RegionalStock autorice previa y expresamente por escrito su difusión.
CLÁUSULA DÉCIMA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
De conformidad con la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales, el Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, por el que se aprueba su Reglamento y la Directiva de Seguridad de la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales (la “Normativa de protección de datos personales”) el Cedente se obliga a cumplir a cabalidad con dicha Normativa; y en especial, a recabar el consentimiento del titular de datos personales para su tratamiento y transferencia, de acuerdo a la Normativa de protección de datos personales. RegionalStock no asume responsabilidad alguna por los posibles multas o acciones legales daños o perjuicios que se pudieran ocasionar con motivo del incumplimiento de lo establecido en el presente apartado y/o en la Normativa de protección de datos personales. El Cedente se hace responsable de cualquier reclamo, denuncia, proceso judicial, procedimiento administrativo u otro iniciado contra alguna de las partes como motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en la presente cláusula y/o en la Normativa de protección de datos personales, asumiendo las costas y costos correspondientes, así como cualquier monto por daños o perjuicios, indemnizaciones, multas, u otras sanciones que pudiera recibir. Será de aplicación a esta cláusula los remedios identificados en la Cláusula Décimo Segunda (Indemnidad).
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: RESOLUCIÓN
11.1. Resolución sin Causa: RegionalStock podrá resolver este Contrato Marco, sin causa justificada y sin asumir responsabilidad alguna frente al Cedente, mediando comunicación notarial previa con treinta (30) días de anticipación a la fecha en que pretenda resolver el Contrato Marco.
11.2 Resolución por Incumplimiento: Cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato Marco y cualquier Formato de Cesión si la otra Parte incumple cualquier término o condición de este Contrato Marco o Formato de Cesión y la Parte infractora no subsane tal incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción del requerimiento notarial de la otra Parte para cumplir con el termino o condición incumplido. Transcurridos los treinta (30) días siguientes a la recepción del requerimiento notarial de la otra Parte sin que la Parte infractora haya cumplido con el término o condición requerida, el Contrato Marco se entenderá resuelto de pleno derecho.
11.3 Resolución Automática. RegionalStock podrá resolver automáticamente este Contrato Marco y cualquier Formato de Cesión sin necesidad de intimación y/o comunicación previa, de conformidad con lo establecido en el artículo 1430 del Código Civil: (i) por falsedad o inexactitud en las declaraciones y garantías otorgadas por el Cedente; (ii) por la comisión de actos fraudulentos, apropiación ilícita, malversaciones, deshonestidad o cualquier delito moral por parte del Cedente; (iii) si el Cedente incumple con sus obligaciones bajo la Cláusula Quinta; o, (iv) por incumplimiento al deber de confidencialidad, establecido en la Cláusula Novena. En caso ocurra cualquiera de los supuestos antes descritos, RegionalStock enviará una comunicación notarial de incumplimiento y este Contrato Marco se entenderá resuelto de pleno a partir de la recepción de dicha comunicación por parte del Cedente.
11.4 Efectos de la Terminación o Resolución del Contrato Marco y los Formatos de Cesión. Las Partes, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que tengan de conformidad con este Contrato Marco, los Formatos de Cesión o la legis- lación aplicable, podrán resolver este Contrato Marco, los Formatos de Cesión y exigir el pago de daños y perjuicios que procedan sin necesidad de declaración judicial, mediante simple notificación por escrito a la otra Parte, si ocurre cualquiera de las situaciones mencionadas en esta Cláusula. La resolución del Contrato Marco y de los Formatos de Cesión no eximirá al Cedente del cumplimiento de las obligaciones a su cargo que pudieran haberse devengado hasta esa fecha, de acuerdo all Formato de Cesión correspondiente, hasta la fecha en que se produce la resolución. En caso de terminación por incumplimiento del Cedente, el Cedente perderá todo derecho a recibir Contraprestación alguna respecto de los Entregables cedidos en virtud de los Formatos de Cesión, a partir de la fecha de resolución del presente Contrato Marco o los Formatos de Cesión.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIDAD
El Cedente indemnizará y defenderá a RegionalStock, y a cualquiera de sus respectivos representantes, directores, funcionarios, empleados, agentes y cesionarios (conjuntamente, “Representantes RegionalStock“) de cualquier pasivo, obligación, daño, pérdida y gasto incurrido en la defensa de cualquier reclamo, tales como derechos de imagen de modelos, regalías por derechos marcarios de terceros en los Entregables, honorarios de contadores, abogados y expertos, costos de investigación y prueba de hechos, gastos judiciales, otros gastos de litigio, gastos de viaje y gastos de subsistencia, por cualquier reclamo, acción, demandas y procedimientos (legales y administrativos, incluidas investigaciones) contra RegionalStock o los Representantes RegionalStock, que se deriven de la ejecución o incumplimiento de sus respectivas funciones por el Cedente (incluido sus Representantes) o el ejercicio de sus respectivos derechos de conformidad con este Contrato Marco o cualquier otro acto u omisión que resulte en responsabilidad para RegionalStock o cualquiera de los Representantes RegionalStock, ya sea causada por RegionalStock o cualquier otra parte que esté indemnizada en este Contrato Marco. Las obligaciones del Cedente bajo esta cláusula seguirán vigentes incluso después, y sin perjuicio de la expiración o terminación de este Contrato Marco.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: CESIÓN DE REGIONALSTOCK
El Cedente presta su consentimiento anticipado para que RegionalStock ceda, ya sea total o parcialmente, sus derechos y obligaciones bajo este Contrato Marco y los Formatos de Cesión a un tercero sin el consentimiento previo y por escrito del Cedente.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: NOTIFICACIONES, DOMICILIOS
Toda correspondencia, aviso, notificación o emplazamiento se dirigirá, y todos los avisos se harán, en los domicilios que se señalan a continuación, a menos que cualquiera de las Partes comunique a la otra con por lo menos diez (10) días de anticipación su cambio de domicilio, caso en el cual, la correspondencia, aviso, notificación o emplazamiento se dirigirá o los avisos se harán en el nuevo domicilio. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las solicitudes y comunicaciones entre las Partes que tengan por finalidad consumar o ejecutar los roles y responsabilidades de cada una de las Partes podrán realizarse mediante correo electrónico con el acuse de recibo correspondiente. Cualquier otro aviso entre las Partes, incluyendo aquellas relacionadas a la imputación de incumplimientos contractuales, se entenderán realizados cuando se envíen por correo certificado con acuse de recibo o personalmente y por escrito, con acuse de recibo en forma personal, confirmando de recibido por la otra Parte:
| Producciones Regionales E.I.R.L. Dirección:. Av. La Paz 1262, Miraflores |
CEDENTE, dirigidas a: DIRECCIÓN: CIUDAD: |
|---|---|
| At: Alejandro Ugas Cargo: Gerente General |
AT: CARGO: E-MAIL: |
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
El presente Contrato Marco y cada Formato de Cesión se celebrarán, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes de la República del Perú. Las Partes procurarán resolver de buena fe, cualquier desacuerdo, controversia o discrepancia entre las Partes respecto a la existencia, validez, exigibilidad, situación jurídica, interpretación, vigencia, el cumplimiento o la ejecución de todo o parte del Contrato Marco o de cada Formato de Cesión o todo desacuerdo o discrepancia relativos en general a los compromisos, derechos, deberes, cargas y obligaciones de cada Parte en virtud al Contrato Marco o cualquier Formato de Cesión. Si las Partes no pudiesen resolver sus diferencias en un plazo de treinta (30) días, la controversia será sometida a la decisión inapelable de un tribunal arbitral compuesto de tres (3) miembros. Cada una de las Partes nombrará a un árbitro y los dos árbitros así designados nombrarán de común acuerdo al tercero, quien presidirá el tribunal. Si no existiera acuerdo sobre la designación del tercer árbitro o si cualquiera de las Partes no designara al suyo dentro de los diez (10) días hábiles de ser requerida al efecto, el nombramiento correspondiente se hará a petición de cualquiera de las Partes por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, será administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, se sujetará al Reglamento de Arbitraje del referido Centro y no podrá exceder de sesenta (60) días hábiles desde la instalación del tribunal arbitral, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo por causas justificadas. El arbitraje será de derecho. En señal de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato Marco, las Partes suscriben este Contrato Marco en dos copias de similar tenor a los ______ días del mes de ______________ de 2019, quedando un ejemplar en poder de cada una de las Partes.
ANEXO FORMATO DE CESIÓN
Este Formato de Cesión (el “Formato de Cesión“) se suscribe en relación al Contrato Marco de Cesión de Derechos Patrimoniales de fecha [*] de 2019 celebrado entre RegionalStock y el Cedente (el “Contrato Marco“). Este Formato de Cesión se regirá por los términos y condiciones del Contrato Marco, cuyos términos y condiciones se incorporan a este Formato de Cesión por referencia. Los términos en mayúsculas utilizados, pero no definidos en esta Formato de Cesión tendrán los significados dados a dichos términos en el Contrato Marco.
1. Descripción e identificación del Entregable:
[EN ESTA SECCIÓN SE INCLUYE UNA DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LOS ETREGABLES Y LA IMAGEN EN SÍ]
2. Contraprestación por los Servicios y Entregables:
[EN ESTA SECCIÓN SE INCLUYE EL TIPO DE MONEDA EN LA QUE SE PAGARÁ EL SERVICIO CONTRATADO]
3. Partes:
Producciones Regionales E.I.R.L, con RUC No. [__________________], con domicilio en Av. La Paz 1262, Miraflores, Lima, debidamente representada por el señor Alejandro Ugas Moncloa, identificado con DNI No. 40119005, conforme a los poderes que obran inscritos en la partida electrónica No. 10401190053 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (“RegionalStock“); y [*] , con RUC No.[*], con domicilio en [*], Lima, debidamente representada por [*], identificado con DNI No.[*], conforme al poder que obra inscrito en la partida electrónica No. [*] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (el “Cedente“).
4. Información Bancaria del Cedente:
5. Fecha de Inicio: [Insertar Fecha de Inicio]
6. Plazo del Formato de Cesión: [Insertar Plazo]
7. Fecha de vencimiento del Formato de Cesión: [Insertar Fecha de Vencimiento]
8. Territorio de la Cesión de Derechos Patrimoniales: [Indicar si no es mundial]
9. Observaciones Adicionales de la Cesión:
10. De las Autorizaciones: [Insertar las autorizaciones de los modelos, marcas, locaciones, etc. que aparezcan en el Entregable]
11. Cualquier enmienda o modificación a los términos del Contrato Marco en este Formato de Cesión deben ser identificados específicamente como tales (incluyendo una identificación, por cláusula o de otra referencia apropiada, el lenguaje mo- dificado del Contrato Marco, según el caso), y dicha enmienda o modificación debe ser aprobada por escrito por el Representante Autorizado de RegionalStock y por el Representante Autorizado del Cedente, y una copia de cada aprobación por escrito debe ser adjunta al presente Formato de Cesión en el momento que se ejecuta y entrega a las Partes. Salvo por las enmiendas o modificaciones con el consentimiento escrito según lo previsto anteriormente, este Formato de Cesión estará sujeto y subordinado a los términos del Contrato Marco y, en el caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre los términos del Contrato Marco y los términos de este Formato de Cesión, los términos de este Formato de Cesión prevalecerán.
12. La ejecución de este Formato de Cesión por RegionalStock y el Cedente constituye un acuerdo vinculante para que el Cedente ceda los Derechos Patrimoniales a RegionalStock descritos bajo el numeral 1 de este Formato de Cesión.
En señal de conformidad, las Partes suscriben esta Formato de Cesión en dos ejemplares de igual tenor a los [•] días del mes de [•] de 2019.
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